베트남 유한책임회사의 지분 양수도 시 양수도 금액의 결정은?

안녕하세요? 

이번 시간에는 베트남 유한책임회사의 지분양도 및 양도소득세 납부에 대해서 설명드릴 수 있도록 하겠습니다. 베트남 외투법인의 지분 양수도 시 양수도 금액 결정과 관련해서 질의가 있어 이에 대한 답변을 드립니다. 

질의내용;

 

베트남 법인 지분 양수도 관련 문의입니다. 베트남에 법인이 설립된지 3년 되었습니다. 법인은 1인유한책임회사이고 설립 시 자본금은 USD100,000입니다. 현재 1인유한책임회사를 2인이상유한책임회사로 전환하기를 원하고 있습니다. 이때 지분을 보유한 자(A)가 지분의 일부를 직원(B)와 직원(C)에게 분할하여 양수코자 합니다. 

회사 설립한지 3년차인 현재 회사의 자산가치는 USD2,000,000로 평가되었습니다. 이 때 지분을 양수도하면서 양수도 금액을 설립 시 자본금 금액으로 할 것인지? 또는 평가된 회사 자산가치에 따를 것인지에 대한 문제점에 대해 질의합니다. 

답변내용;

 

한국 국세청; 만약에 귀사가 지분을 양수도 하면서 설립 시 투자금액으로 하는 경우 한국의 국세청에서 이를 불균등 증자로 평가하여 양도거래 또는 증여거래로 판단하게 되고 이에 대한 세금이 부과될 수 있습니다. 한국 국세청에 베트남 투자법인에 대한 재무제표가 매년 보고됨으로 현재의 자산가치가 드러나게 됨니다. 결국 정상적인 평가금액의 증액된 부분만큼 부가 이전됨으로 인해 관련 세금을 물게 될 수 있습니다. 

베트남 국세청; 베트남 정부는 지분양수도 당사자에 의해 결정된 자본이전에 대한 금액이 시장가격에 부합하지 않는 경우 세무당국은 세무행정법에 따라 이전가격 문제를 제기하겠다고 발표 하였습니다. 따라서 통상적으로 지분양수도 시에 금액을 최초 납입자본금액과 동일하게 적용하는 관례에 대한 문제를 제기한 것으로 판단됩니다. 이전가격 문제가 제기될 경우 평가된 자산가치보다 낮게 결정된 금액에 대해 소득세 또는 증여세가 부과될 수 있습니다. 

따라서 최초 납입자본금액과 현재의 예정평가금액이 상당한 차이가 있을 경우 지분양수도 계약금액을 시장가격에 의한 금액으로 결정하는 것이 바람직합니다. 

베트남에서 유한책임회사란?



베트남 외투법인의 대부분은 유한책임회사입니다. 유한책임회사(LLC; Limited Liability Company)는 투자자인 사원(주주)이 회사에 대한 출자 의무만을 부담할뿐 회사 채권자에 대해서는 아무런 책임을 지지 않는 회사로, 주주 구성의 폐쇄성과 조직의 간이성을 특징으로 합니다.

베트남에서는 1인유한책임회사(LLC with one member)와 2인이상유한책임회사(LLC with two or more members)가 있는데, 1인유한책임회사는 사원이 1인인 회사이고, 2인이상유한책임회사는 사원이 2인 이상 50인 이하의 사원이 있는 회사를 말합니다. 

유한책임회사의 사원이 그의 투자자본을 회수하기 위한 방법으로는 지분양도, 이익분배(배당), 지분환매, 회사청산 등이 있습니다. 본 칼럼에서는 유한책임회사의 지분(자본)의 양도 및 관련된 자본양도소득세에 대해서 기술해 보고자 합니다. 

유한책임회사의 지분(자본)의 양도란 무엇인가?



지분의 양도는 사원(주주)이 보유하고 있는 지분을 타인에게 양도하고 매매대금을 받아 자본투자를 회수하는 방법입니다. 유한책임회사는 주식회사와 달리 주식을 발행할 수 없기 때문에 소유권이 지분으로 분산됩니다. 

1인유한책임회사의 유일한 사원인 소유자는 법령이나 정관에 특별한 규정이 없는 한 자유로이 지분을 양도할 수 있습니다. 이때 지분의 전부 또는 일부를 양도하면 회사의 투자자가 변경되는 것이므로 투자등록증(IRC) 및 사업자등록증(ERC)의 변경절차를 거쳐야 하고, 지분의 일부 양도로 회사의 사원이 2인 이상이 된 경우에는 2인이상유한책임회사로의 전환이 필요합니다. 

2인이상유한책임회사의 지분을 양도하고자 하는 사원은 먼저 기존의 다른 사원들에게 인수를 제안하여야 하고, 기존 사원들이 인수하지 않는 경우에만 제3자에게 양도할 수 있습니다. 유한책임회사는 주주구성의 폐쇄성으로 인하여 기존 사원에게 우선권이 인정되는 것입니다. 

지분의 양도는 회사의 소유권을 표상하는 지분 자체를 양도하는 것이므로 지분이 양도되어 투자자가 변경된다 하더라도 회사의 자산이나 채권채무 관계에 변동이 생기는 것은 아닙니다. 지분 양도와 구별되는 것으로 회사 자산의 양도가 있는데, 회사가 보유한 자산(부동산, 동산, 채권 등)을 양도하는 것입니다. 자산 양도를 하면 그 매매대금은 회사에 귀속되는 것이기 때문에 사원(투자자)과는 직접 관련이 없고 이익배당 등 별도의 절차를 거쳐야 투자자가 그 이익을 수취할 수 있습니다. 

지분양도 금액(가격)에 대한 적절성 평가?

 

베트남 정부는 자본이전에 관한 과세정책에 대한 공문에서 "회사 자산의 평가 방법"을 제시하고 만약에 지분양수도 당사자에 의해 결정된 자본이전에 대한 금액이 시장가격에 부합하지 않는 경우 세무당국은 세무행정법에 따라 이전가격 문제를 제기하겠다고 발표(공문번호 1755/CT-TTNH)하였습니다. 따라서 통상적으로 지분양수도 시에 금액을 최초 납입자본금액과 동일하게 적용하는 관례에 대한 문제를 제기한 것으로 판단됩니다. 최초 납입자본금액과 현재의 예정평가금액이 상당한 차이가 있을 경우 지분양수도 계약금액을 시장가격에 의한 금액으로 결정하는 것이 바람직합니다. 

 

지분양도 시 납부하는 자본양도소득세는 어떻게 계산되나?



베트남에서 유한책임회사 및 주식회사의 지분(자본)의 양도 시 지분의 양도자는 베트남에서 규정한 자본양도소득세를 납부해야 합니다. 그런데, 지분의 소유자가 외국법인인 경우와 개인인 경우가 다르게 적용되고, 또한 개인의 경우에도 베트남 거주자인지 비거주자인지에 따라서 세금요율이 다르게 적용됩니다. (자세한 설명은 첨부한 자료참조; 유한책임회사의 지분양도 소득세)

통상적으로 지분의 소유자의 특성(법인, 개인, 거주자 유무)과 관계없이 구매가격과 양도가격 및 그 비용을 확정할 수 없는 경우에는 간주소득방식을 적용하여 소득세액은 지분양도가격 x 0.1%를 적용합니다. 

자본양도소득세 납세의 책임은 누구에게 있나?



베트남 소득세법에 따라 납세의 책임은 소득을 지급하는 법인(유한책임회사) 및 개인(지분 양수자)과, 소득이 있는 법인 및 개인(지분 양도자)에게 동시에 책임을 부과하고 있습니다. 즉, 소득을 지급하는 법인 및 개인은 납세의무자에게 지급하는 각종 과세대상 소득에 대하여 신고(세무서), 공제(원천징수), 국가예산에 납세하고, 세액에 대해 결산을 할 책임이 있습니다. 뿐만아니라 소득이 있는 법인 및 개인이 법률의 규정에 따라 직접 신고, 국가예산에 납세하고, 세액에 대해 결산을 할 수도 있습니다. 

지분양수도 결과 신고 및 자본양도소득세 납부 기한?



지분양수도가 이루어진 베트남 해당회사는 세무서에 지분의 인수자 및 매도자의 계약서 및 지분변경 사항에 대한 신고를 해야 합니다. 이는 사원(투자자) 변경에 따른 새로운 투자등록증(IRC)와 사업자등록증(ERC) 발급일로부터 10일 이내에 변경신고를 해야 합니다. 

자본양도소득세는 소득세법에 따라 베트남 해당회사는 양 당사자가 동 계약서에 서명일로부터 20 영업일 이내에 관할 세무서에 원천징수 Tax Code를 등록해야 하고, 이를 익월 20일까지 소득세 신고 및 납부를 하면 됩니다. 

지분양수도 대금은 어떻게 지불되어야 하나?



해당 베트남 외투법인의 자본금계좌를 통해 지분양수도 대금이 수수되어야 합니다. 이는 외투법인의 경우 지분양도자은 최초 한국에서 해외투자승인을 받고 해외로 투자된 대금이므로 양도된 대금을 자본금계좌를 통해 한국의 거래은행으로 환급하여야 하기 때문이고, 새로운 지분양수자 엮시 한국에서 해외투자승인을 받아서 베트남 외투법인으로 자본금계좌를 통해 대금을 송금하여야 하기 때문입니다.

피인수업체가 베트남 로컬 법인인 경우에는, 자본금계좌를 보유하고 있지 않기 때문에 지분양수인이 외국인(또는법인)인 경우, 베트남 현지 상업은행에 투자자자본계좌(역외계좌)를 개설하여 이를 통하여 지분양수도 대금이 수수되어야 합니다. 

다만, 지분양수도의 양 당사자가 모두 외국인(또는법인)인 경우, 외국 당사자 사이에서 지분과 차입금을 베트남 외에서 상계하는 경우 등과 같은 예외적인 경우에는 외국에서 이루어질 수 있습니다. 단, 양수인이 차후 금원을 외국으로 송금하기 위해서는 지분양수도 계약서, 관련 영수증 등이 첨부된 설명서로 금원의 출처를 입증하여야 하는 부담이 있습니다. 

<100% 베트남 지분을 보유한 법인투자자가 다른 투자자에게 베트남 법인의 지분을 일부 양도하는 

경우, 지분 양수도대금의 수수방법 (중앙은행 시행규칙 06/2019/TT-NHNN) >

  

1). 기존 대금 수수방식

 

2019년 9월 6일 이전까지는 2014년 8월 11일자 중앙은행 시행규칙Circular No.19/2014/TT-NHNN*에 근거하여, 지분양도자와 지분양수자가 모두 외국인이고 베트남 비거주자인 경우, 지분양수도대금을 양수도 대상이 되는 베트남 법인의 직접투자계좌(DICA)로 송금하였다가 지분양수도 절차가 모두 완결된 이후 지분양도자에게 해외 송금하는 방식으로 진행

* Article 7. Use of foreign currency accounts of direct investment, the payment for transfer of investment capital in enterprises with foreign direct investment capital must made through the foreign direct investment account of that enterprise

  

2). 변경된 지분 양수도 대금 수수방식

 

상기규정을 대체하는 2019년6월26일자 중앙은행 시행규칙Circular No.06/2019/TT-NHNN*에 근거하여, 지분양도자와 지분양수자가 모두 외국인이고 베트남 비거주자인 경우, 지분양수도 대금의 송금은 외국에서 직접 수수가 가능한 것으로 개정

 

        다만, 어느 일방이 베트남 비거주자이고 타방이 거주자인 경우 종전과 동일한 방식으로 진행

* Article 10. Transfer of stakes and investment projects 1. The payment for the transfer of shares/stakes of FDI enterprises prescribed in clause 2 Article 3 of this Circular shall be made as follows: a) Such payments between non-resident investorsor resident investors shall not be made through direct investment accounts; b) Such payments between a non-resident investor and a resident investor shall be made through direct investment accounts;

  

<지분이전에 대한 공문번호 69382/CT-TTHT (발표일: 2019년 9월 4일) >

시행규칙 78/2014/TT-BTC 제14조에 따르면 해외투자자(기업)이 베트남 내 기업에 기 투자하였으며 자본금 전액을 개인에게 이전할 경우 투자자의 거주지 여부와 관계 없이 지분이전소득에 대하여 세금을 납부하여야 합니다.

지분인수자가 개인인 경우 해당 개인이 판매자(해외투자자-기업)을 대신하여 법인세 원천징수 및 납부의 의무가 있습니다. 이와 관련 지분이전 소득에 대한 세액 결정은 시행규칙 78/2014/TT-BTC 제14조 제2 절을 따릅니다.  

< FDI의 지분이전 시 외국인투자자의 양도소득세 신고 안내에 대한 공문번호 66768/CT-TTHT (2020.07.17) >


공문번호 66768/CT-TTHT 에 의거, 투자자가 베트남내 기업의 지분을 이전하는 경우, 발생하는 양도소득세에 대한 신고 및 납부 의무는 베트남에서 운영 형태에 따라 다음과 같이 결정됩니다.
 - 투자자가 기업법 및 투자법에 따라 베트남내 설립된 법인인 경우 해당 투자자가 신고 및 납부
 - 투자자가 기업법 및 투자법에 따라 베트남내 설립된 법인이 아닌 경우
 * 양수자가 베트 남 기업이거나 거주자 개인 인 경우 :  양수인 이 신고 및 납부



지분이전에 따라 발생 가능한 세목은 부가세 및 법인세 또는 개인소득세이며, 이 중 부가가치세는 시행규칙 219/2013/TT-BTC 제4조, 제8항에 의거 면제됩니다.


신고 기한 : 지분이전 계약 체결일로부터 10일 이내
신고 서류 :





 

결론적으로

 

지분양수인의 입장에서는 가능한 베트남 회사의 자본금계좌를 통해서 지분양수도 대금을 입금시키는 것이 바람직합니다. 한국에서 해외투자승인을 받아야 하는 문제, 달러를 구매하여 해외로 송금하는 문제, 투자대금의 사후관리 문제, 투자대금 회수문제 등에서 뿐만 아니라, 투자하는 회사의 자산가치적인 측면에서도 베트남 회사의 자본금계좌를 통해서 지분양수도 대금을 송금하는 것이 바람직합니다. 

또한 최초 납입자본금액과 현재의 예정평가금액이 상당한 차이가 있을 경우 지분양수도 계약금액을 시장가격에 의한 금액으로 결정하는 것이 바람직합니다.  



본 칼럼과 베트남 세무회계 관련해서 궁금하신 사항은 언제든지 연락을 주시기 바랍니다. 

감사합니다. 

한국회계법인 이익상 상담사