[조세특례제한법 제37조(자산의 포괄적 양도에 대한 과세특례)]

① 내국법인(이하 이 조에서 "피인수법인"이라 한다)이 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산의 대부분을 다른 내국법인(이하 이 조에서 "인수법인"이라 한다)에 양도(이하 이 조에서 "자산의 포괄적 양도"라 한다)하고 그 대가로 인수법인의 주식 또는 출자지분(이하 이 조에서 "주식등"이라 한다)을 받고 청산하는 경우 양도하는 자산의 가액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 장부가액으로 할 수 있다. 이 경우 「법인세법」 제79조에 따른 해산에 의한 청산소득금액은 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액으로 한다. <개정 2010.12.27., 2015.12.15.>

1. 자산의 포괄적 양도일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 하던 내국법인 간의 양도·양수일 것

2. 피인수법인이 인수법인으로부터 그 자산의 포괄적 양도로 인하여 취득하는 인수법인의 주식등의 가액과 금전, 그 밖의 재산가액의 총합계액(이하 "인수대가"라 한다) 중 의결권 있는 인수법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상으로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 피인수법인 또는 대통령령으로 정하는 피인수법인의 주주 등이 자산의 포괄적 양도일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 인수법인이 자산의 포괄적 양도일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피인수법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 

② 제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 자산을 포괄적으로 양도하고 해산하는 경우 피인수법인의 주주 등이 해산으로 인하여 분배받는 「법인세법」 제16조제1항제4호에 따른 분배금의 의제액 또는 「소득세법」 제17조제2항제3호에 따른 의제배당은 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액으로 한다. 

③ 제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 자산의 포괄적 양도로서 피인수법인이 자산을 장부가액으로 양도한 경우 인수법인은 그 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 인수대가와의 차액은 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. 

④ 제3항에 따라 인수법인이 피인수법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 자산의 포괄적 양도일 현재의 「법인세법」 제13조제1호에 따른 피인수법인의 결손금과 피인수법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 「법인세법」 제59조에 따른 감면·세액공제, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 바에 따라 인수법인이 승계한다. 이 경우 인수법인이 승계한 피인수법인의 결손금, 「법인세법」 제59조에 따른 감면·세액공제 및 자산·부채 등은 자산의 포괄적 양도일이 속한 사업연도 및 이후 사업연도의 피인수법인의 소득금액을 계산할 때 없는 것으로 본다. <개정 2010.12.27.> 

⑤ 제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 자산의 포괄적 양도의 경우 자산의 포괄적 양도일 현재의 「법인세법」 제13조제1호에 따른 인수법인의 결손금 및 피인수법인으로부터 승계한 결손금, 피인수법인으로부터 양도받은 자산의 처분손실 및 피인수법인으로부터 승계한 감면·세액공제 등은 「법인세법」 제45조를 준용하여 공제하거나 손금에 산입한다. <개정 2010.12.27.> 

⑥ 제3항에 따라 피인수법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 인수법인(제4항에 따라 결손금 등을 승계받은 경우를 포함한다)은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 인수대가와의 차액(인수대가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입한다. 이 경우 제5항에 따라 피인수법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등은 「법인세법」 제44조의3제3항을 준용하여 처리한다. <개정 2010.12.27.>

1. 인수법인이 피인수법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 피인수법인 또는 대통령령으로 정하는 피인수법인의 주주 등이 자산의 포괄적 양도로 인하여 취득한 인수법인의 주식등을 처분하는 경우 

⑦ 제1항제2호 및 제3호와 제6항제1호 및 제2호를 적용할 때 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 주식등을 보유하거나 사업을 계속하는 것으로 본다. 

⑧ 제1항 또는 제3항을 적용받으려는 피인수법인과 인수법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산의 포괄적 양도에 관한 명세서 등을 납세지 관할 세무서장에게 각각 제출하여야 한다. 

⑨ 제1항부터 제7항까지의 규정에 따른 자산의 포괄적 양도 후 청산까지의 기간, 인수대가의 계산, 승계받은 사업의 계속 및 폐지에 관한 기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [본조신설 2010.1.1.]