인수의향서 (Letter of Intent: LOI)

인수의향서 (Letter of Intent: LOI)

1. 개념

 M&A거래의 대상이 되는 사업을 인수하겠다는 의사를 표시하고 상호 합의하에 작성하는 문서가 ‘인수의향서’이다. 

 '인수의향서'도 정해진 형식이나 표준화된 양식은 없으며 계약당사자 간의 협상과 합의에 의해 내용이 달라질 수 있음을 명심해야 한다.

 2. 주요내용

 우선, ‘갑’이 ‘을’의 지분이나 사업부문을 인수하기 위해 ‘인수의향서’를 작성한다는 사항을 명시한다.

 ‘인수의향서’는 본격적인 M&A거래에 들어가기에 앞서 당사자간에 거래의향을 확인하는 문서로써 향후 진행되는 거래절차에 대해 간략하게 명시한다.

‘인수의향서’는 거래에 대한 간략한 내용을 기재하는 부분과 비밀유지 관련사항을 기재하는 두 부분으로 나눌 수 있다.

 1. 거래에 관한 내용에서는 인수대상 기업 또는 사업부문의 실사항목과 실사범위 및 실사기간 등을 세부적으로 명시할 수 있다.

그러나, ‘인수의향서’에 실사의 세부사항과 세부일정을 기재한다 해도 그 데로 실사가 진행되기는 현실적으로 어려우므로 실사에 대한 개략적인 사항만을 간략히 기재하도록 한다.

 최종적인 인수가격 및 거래조건 등은 실사가 마무리 되어야 결정될 수 있는 사안들이므로 ‘인수의향서’에서는 세부적인 가격이나 조건 등을 명시하지 말고 실사가 종료된 이후에 가격과 거래조건 등에 대해 협상을 진행하기로 한다는 내용을 기재하면 된다.

이후 쌍방이 인수가격 및 거래조건과 이행절차 등을 합의하고 최종적으로 ‘본 계약서’를 체결하기로 한다는 사항도 명시한다.

  이어 ‘갑’은 ‘을’에게 자료 및 문서의 제공을 요청하고 ‘을’은 ‘갑’에게 실사에 필요한 정보를 제공해야 한다는 내용을 기재한다.

실사에 필요한 정보의 항목은 ‘비밀유지약정서’처럼 회사의 재무제표, 경영현황, 협상자료, 관련계약서 및 합의서 등의 서류 및 문서, 컴퓨터파일, CD 및 DVD 등의 저장장치, 사진, 도표 등 물리적 자료 및 비물리적 정보를 모두 명시할 수 있으나 자료나 정보의 종류를 전부다 기재하기 보다는 ‘세부실사에 필요한 모든 문서 및 자료 등’이란 표현을 활용하는 것이 바람직하다.

또한, 본 거래와 관련하여 인수자 측이 요청하는 자료를 대상기업이 성심껏 제공함으로써 원활한 M&A거래절차 진행에 협조해야 한다는 사항도 명시해야 한다.

 2. 비밀유지 사항에서는 ‘갑’의 비밀유지 및 정보보호 의무 등에 대해 명시하고 외부로 정보를 유출하지 않겠다는 사항을 기재한다.

이 조항의 내용 역시 ‘비밀유지약정서’의 내용과 유사하다.

본 거래와 관련하여 제공된 자료 및 정보 등은 당사자 간의 M&A거래에 한정해 사용해야 하며 다른 목적으로 정보를 활용하거나 유출하는 것을 금지한다는 내용이다.

 마지막으로 ‘인수의향서’ 작성 일자를 기재하고 ‘갑’과 ‘을’이 각각 기명날인 한다.