자산양수도계약서 (Asset Purchase Agreement: APA)

자산양수도계약서 (Asset Purchase Agreement: APA)

 1. 개념

 M&A거래의 대상이 되는 사업 및 유형자산 등을 양수도하는 거래를 진행할 때 양수도 방법 및 가격, 절차 등을 상호 협의하고 작성하는 문서가 '자산양수도계약서'이다.

 ‘자산양수도계약서’도 정해진 형식이나 표준화된 양식은 없으며 계약당사자 간의 협상과 합의에 의해 내용이 달라질 수 있음을 명심해야 한다.

 2. 주요내용

 '자산양수도계약서'에는 우선 ‘갑’과 ‘을’이 자산양수도 거래에 합의했다는 사항과 ‘자산양수도계약서’를 체결한다는 사항을 기재한다.

 

 제1조(거래형태 및 양도대상)에서는 양수도의 대상이 되는 사업 및 토지, 건물 등의 유형자산의 종류를 명시한다.

'을'의 자산일체를 ‘갑’이 양수한다는 사항을 기재하고 양수도 대상자산의 세부목록을 명시한다.

양도대상이 되는 자산은 매각대상 공장부지, 건물, 기계, 설비, 비품, 차량운반구 등의 유형자산을 명시하면 된다.

 

 제2조(가치산정 및 양도방법)에서는 ‘을’의 양도대상 자산에 대한 감정평가 등의 가치평가를 진행하고 양수도금액을 산정한다는 내용을 기재하고 거래대금의 지급방법 및 지급절차 등을 간략히 명시한다.

자산 가치평가는 개별자산을 하나씩 특정해서 가치를 평가하게 되며 우발채무 또는 부외 부채의 발생가능성이 적다는 점에서 자산양수도 거래의 장점이 있다.

개별자산의 가치는 전표상의 장부가액 또는 감정평가자료 등을 토대로 계량적으로 평가한다.

본 조에서는 가치평가의 기본적인 항목과 절차 등을 간략히 명시하되 필요할 경우 보다 세부적인 가치평가 대상자산과 거래금액의 산정방식을 기재할 수도 있다.

 자산에 대한 가치평가를 통해 거래가격이 산출되면 거래가격의 10% 수준을 계약금으로 명시하고 ‘자산양수도계약서’ 체결 시 계약금을 지급한다는 사항을 명시한다.

다음 단계로 계약금 지급 이후 일정기간 이내에 계약금과 동일한 수준 또는 그 이상의 금액으로써 중도금을 지급한다는 사항을 기재한다.

이후 거래금액이 최종 확정되고 거래대상 자산의 등기절차(이전등기 등)가 완료되면 앞서 지급했던 계약금과 중도금을 제외한 잔금을 최종 지급하기로 한다는 내용을 명시한다.

다만, 본 조에서 명시된 거래금액 및 계약금과 잔금은 향후 실사 및 협상에 따라 금액이 변동될 수 있으므로 일정 비율로 인수가격을 조정할 수 있다는 단서조항을 다는 것도 필요하다.

 

 제3조(소유권이전 및 등기)에서는 매각대상 자산의 소유권 이전등기 등에 관한 사항을 명시한다.

본 조에서는 양수도 대상 자산의 소유권이전과 이전등기의 일자를 명시하고 향후 당사자의 협의에 의해 소유권이전과 관련된 일정을 조정할 수 있다는 단서조항도 포함시키도록 한다.

또한, 거래대상 부동산, 건물 등에 대한 이전등기 비용 및 취득세 및 등록세 등의 관련 세금 납부 사항도 기재할 수 있다.

 

 제4조(협조의무)에서는 자산양수도 거래가 원활히 이뤄지도록 ‘을’이 ‘갑’에게 성심껏 협조해야 한다는 사항을 표기한다.

본 정보제공 의무, 비밀유지 의무, 기타 협조사항 등을 다시 한번 언급함으로써 거래쌍방이 책임감 있고 성실하게 거래에 임하도록 하자는 취지의 내용을 기재하면 된다.

또한, 자산양수도 거래가 성공적으로 마무리 된 이후에도 거래된 영업부문이 원활하게 운영될 수 있도록 양도자가 협조하도록 한다는 사항도 명시함으로써 자산양수도 거래가 종료된 이후에도 양도자 측이 책임을 다하도록 하는 내용을 기재하도록 한다.

더불어 양도자 측의 경업금지 등의 의무사항과 비밀유지사항 및 기타 분쟁 등에 대한 사항을 명시한다.

 

 제5조(고용 해지 및 승계)에서는 기존 자산에 귀속된 인력에 대한 고용을 해지하고 별도로 기존 인력을 승계할 수 있다는 사항을 명시한다.

일반적으로 자산양수도 거래의 경우 개별 자산만을 인수하는 형태이므로 고용 승계의무에서 자유로울 수 있다.

따라서, 자산을 양수하는 측에서는 기존 인력의 고용관계를 해지하고 임금 및 노무비 등의 채무가 깨끗이 정리된 상태에서 자산의 인수를 희망할 수도 있다.

다만, 단순히 유형자산만을 인수할 경우 생산노하우 등의 무형의 가치가 훼손될 수 있으므로 되도록 기존 고용인원을 승계하는 것이 자산양수도 대상자산의 가치를 유지하는 데 있어 유리할 것이다.

 

 제6조(기타사항)에서는 본 ‘자산양수도계약서’에 명시된 사항 이외의 내용은 거래 당사자가 협의 하에 진행할 수 있다는 사항을 별도로 명시한다.

이에 따라 향후 발생할 문제에 대해 유연하게 대처할 수 있도록 하자는 취지이다.

 

 제7조(분쟁관할법원)에서는 ‘자산양수도계약서’에 기재된 사항과 관련해 소송 또는 분쟁이 발생할 경우 분쟁을 관할 할 지방법원의 명칭을 기재한다.

‘자산양수도계약서’에 기재된 사항들을 위반함으로써 거래당사자 간에 분쟁이 발생할 경우에는 해당 소송 및 분쟁을 관할하는 법원을 명시하여 소송 및 분쟁 절차가 원활히 이루어지도록 한다.

 

 마지막으로 ‘갑’과 ‘을’이 ‘자산양수도계약서’에 기명날인하고 각각 1통씩 보관한다는 사항을 기재한다.